近期，相比于震荡波动的大盘，三湘股份却一路高歌猛进。截至7月份的最后一个交易日，三湘股份已迎来复牌后六个涨停。

这可归功于三湘股份的一纸收购公告。7月7日，三湘股份宣布收购张艺谋“印象系列”的制作主体公司观印象艺术发展有限公司（下称“观印象”）100%股权。按照注入方案，张艺谋将持有3654万股三湘股份股票，截至7月31日，其市值高达4.87亿元。

上市公司方面表示：“收购观印象后，上市公司将呈现"地产+文化"双主业并重的局面，未来两大业务板块由各自经营管理层实施日常管理，三湘对观印象更多的是在战略规划、资源配置、风险控制和人员激励上给予把控和引导。”

实际上，作为三湘股份大股东的上海三湘投资控股有限公司（下称“三湘控股”）），其不仅横跨地产与文化产业，还踏足了直销行业。公开资料显示，三湘控股董事长黄辉也是湖南炎帝生物工程有限公司（下称“炎帝生物”）的董事。2011年，这家企业获得直销牌照。炎帝生物官网则显示，公司是“隶属上海三湘投资控股有限公司的一家国家高新技术企业”。多位自称是炎帝生物销售体系的人士也不断向记者强调其“上市公司背景”。

不知是否因为公司的“上市公司背景”，炎帝生物一度被直销业内媒体曝存在“会员发展捆绑销售原始股”的问题，涉嫌金融传销，并质疑炎帝生物默许此事。近日，中国经济网记者接触到的上述炎帝生物销售体系人士也反复提及“原始股激励”，即业绩达到一定程度可以奖励销售体系公司的股权。

对于炎帝生物，三湘股份董秘办方面则对中国经济网记者回应称：“公司与炎帝生物不存在任何关系”。据其所知，该公司应该是上市公司控股股东三湘控股的下属企业。

张导光环闪亮 三湘溢价18倍收购观印象

7月6日晚间，停牌近5个月的三湘股份公告称，公司拟主要通过发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金的形式收购观印象100%股权。总对价19亿元，其中以现金支付对价9.5亿元，以股份对价支付9.5亿元，同时以6.5元/股的价格向公司实际控制人黄辉、上海云锋新创股权投资中心（简称“云锋新创”）等10名配套融资对象发行股份2.92亿股，募资19亿元，用于支付本次收购的现金对价和补充流动资金。

不得不提的是，如果被重组成功，观印象将增值18倍。公告显示，截至2015年3月31日，观印象净资产账面价值约为9960万元，但其资产预估值竟达到16.67亿元，而最终的交易价格经双方协商后定为19亿元，增值率高达1807.59%。

为何下如此重金收购观印象？三湘股份给出的回答是，观印象主营业务为旅游文化演艺项目的创作和版权运营，属于轻资产公司，其净资产账面价值不能完全反映其盈利能力和公司价值。

资料还显示，观印象自成立之初已形成以张艺谋、王潮歌和樊跃三位导演为核心的团队。知名导演张艺谋的加盟或许也是三湘股份舍得高溢价收购的重要原因。

公开披露的信息显示，张艺谋持有上海观印象65.12%股权，上海观印象持有观印象38.35%股权，这样折合下来，张艺谋持有观印象权益为25%。按照三湘股份资产注入方案，张艺谋可以分到2.375亿元现金，并可以获得折合3654万股三湘股份股票，截至7月31日，其市值高达4.87亿元。随着三湘股份股价上涨，预计这部分资产将继续水涨船高。

三湘股份这一酝酿多时的定增收购动作，获得了时下炙手可热的资本大佬们的鼎力相助。认购方名单显示，黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、唐振、兴全基金（定增111号）、光大保德信（诚鼎三湘）统统在列。

有媒体援引沪上一位券商分析师的话称：“以观印象2015年承诺业绩1亿元计算，其对应市盈率为19倍，远低于视觉中国、宋城演艺、美盛文化、丽江旅游等可比公司的估值水平，丽江旅游的34.28倍，是这几家公司当中收益率最低的。”

大股东跨界直销 被曝送“原始股”

三湘股份作为一家房企，与行业内龙头相比规模相对偏小。然而在上海地区，三湘股份却享有一定知名度。2012年11月，《理财周报》曾报道称，三湘在上海的大型项目包括三湘芙蓉花苑、三湘世纪花城、三湘四季花城、三湘商业广场、三湘七星府邸等，这些住宅和商业的项目坐落在上海的杨浦、松江、普陀、宝山的人口密集区域。

上述媒体报道称，三湘股份的掌门人黄辉 ，1962年出生在湖南株洲，毕业于株洲工学院；1981年就职于株洲的南方动力机械有限公司，并一直工作了12年；1993年，黄辉远赴上海投身于房地产行业。据三湘股份董秘徐玉透露，“当时黄总来上海，是奔着浦东新区开发的历史机遇而来的。”但房地产业并不是这位湘商事业的全部，黄辉还同时拥有另一家直销企业——炎帝生物，黄辉在这家集团旗下的全资子公司里担任董事。

2004年，集团公司准备开始组建炎帝生物进军生物医药产业。黄辉找来了自己的老乡，也是非常值得信任的生意伙伴黄佳林，也就是现在炎帝生物的董事长。2011年，炎帝公司获得商业部“直销”批文。

值得注意的是，在网上诸多经销商对炎帝生物的宣传上，其“上市公司背景”也被反复提及。中国经济网记者看到的相关宣传资料称：“炎帝公司除了制度优越之外，政府关系好，唯一一个巴菲特家族看好的内资拿牌公司，唯一一家工商总局局长考察过的直销企业，唯一一个有上市背景公司的企业”。

一位自称炎帝生物华盛国际系统销售人员的人士对中国经济网记者表示：“炎帝生物是三湘控股的全资子公司，而这家公司还拥有一家上市公司——三湘股份，所以炎帝生物是一家财力相当雄厚的公司”。

对此，三湘股份董秘办方面则回应称：“公司与炎帝生物不存在任何关系”，但对方也表示，该企业应该系控股股东三湘控股的一个企业。

不知道是否是因为这个“上市公司背景”的原因，上述人士还表示公司有“原始股激励制度”，具体讲就是如果可以做一年50万的销售额或做到区域代理，就可以拿到系统公司一定数量原始股。该人士所说的系统公司即“华之魅”，并表示该公司是在炎帝生物大力支持下成立的，近期已在筹划登陆新三板。

实际上，早在今年3月就有直销业内网站披露类似情况。文中提到炎帝慧泽系统两年来以产业化项目入股为噱头，采用“会员发展捆绑销售原始股”方式大肆炒作。“所有炎帝生物慧泽系统二级以上代理商都有入股慧泽股份资格，二代3万元，总代5万元，董事20万元，依此类推。明年开始第二次募集股东（要求总代级别才有资格），所以3月31号前冲刺二代级别意义极其重大！”。据悉，很多经销商冲着“原始股”而加入的。

文章还指出，这一“系统”并不是什么上市公司，也没有在任何交易所挂牌。而事实上国家对金融秩序的管理非常严格，企业经营证券业务必须取得相关部门的经营许可，大部分以原始股等名义集资的行为是违法的，并没有金融资质，所以涉嫌金融传销。